Aéroports de Paris Grubu, TAV Havalimanları Holding A.Ş.’nin (“TAV Havalimanları”) %38’ini ve TAV Yatırım Holding A.Ş.’nin (İMKB’de işlem görmeyen TAV İnşaat’ın sahibi “TAV Yatırım”) %49’unu satın alma sürecini 16 Mayıs 2012 tarihinde tamamladı. Hisse satışını yapan Akfen Holding A.Ş. (“Akfen Holding”), Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. (“Tepe İnşaat”) ve Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. (“Sera Yapı”) ile Aéroports de Paris 11 Mart 2012’de bu konuda bir hisse alım sözleşmesi imzalamıştı. Hisse alım sözleşmesinde yer alan ön koşulların tamamlanmasını takiben 16 Mayıs 2012 tarihinde hisse devri gerçekleştirildi.
TAV Havalimanları’nın karşılaştırmalı hissedar yapısı aşağıdaki tabloda gibi oluştu:
Hissedar İşlem Sonrası İşlem Öncesi
Aeroports de Paris Grubu
%38,0 -
Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. %8,1 %26,1
Akfen Holding A.Ş. %8,1 %26,1
Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş %2,0 %4,0
Halka açık olmayan diğer %3,5 %3,5
Halka Açık Kısım Diğer %40,3 %40,3
Yönetim Kurulu; Aéroports de Paris Grubu tarafından atanan üç üye, Tepe ve Akfen tarafından müştereken atanan üç üye, dört bağımsız üye ve İcra Kurulu Başkanı olmak üzere toplamda 11 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinden İbrahim Süha Güçsav, Önder Sezgi ve Ahmet Ersagun Yücel’in Yönetim Kurulu üyeliğinden istifalarının ardından boş kademelere Yönetim Kurulu tarafından Pierre Graff, François Rubichon ve Laurent Galzy atandı. Hamdi Akın Yönetim Kurulu Başkanlığı görevine devam edecek. Pierre Graff Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak, Mustafa Sani Şener de Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı olarak görevine devam edecek. 16 Mayıs 2012’de Denetim Kurulu üyeliği görevinden ayrılan Belgin Berker’in yerine Seda Akkuş Tecer’in atanmasına karar verildi.
TAV Havalimanları’nın karşılaştırmalı Yönetim Kurulu yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:
İşlem Sonrası Yönetim Kurulu Yapısı İşlem Öncesi Yönetim Kurulu Yapısı
İsim Görev İsim Görev
Hamdi Akın Başkan Hamdi Akın Başkan
Pierre Graff Başkan Yardımcısı Ali Haydar Kurtdarcan Başkan Yardımcısı
Dr. Sani Şener Üye ve CEO Dr. Sani Şener Üye ve CEO
François Rubichon Üye İbrahim Süha Güçsav Üye
Laurent Galzy Üye Prof. Dr. Abdullah Atalar Üye
Ali Haydar Kurtdarcan Üye Önder Sezgi Üye
Prof. Dr. Abdullah Atalar Üye Ahmet Ersagun Yücel Üye
Tayfun Bayazıt Bağımsız Üye Dr. Cem Kozlu Bağımsız Üye
Necmi Bozantı Bağımsız Üye Pierre de Champfleury Bağımsız Üye
Jérôme Calvet Bağımsız Üye
Sevdil Yildirim Bağımsız Üye
TAV Yatırım’ın karşılaştırmalı hissedarlık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:
Hissedar İşlem Sonrası İşlem Öncesi
Aeroports de Paris Grubu %49,0 -
Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. %24.2 %46,5
Tepe Savunma ve Güvenlik Sistemleri Sanayi A.Ş. - %0,5
Tepe Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. - %0,5
Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. - %0,5
Akfen Holding A.Ş. %21,7 %42,0
Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş %5,1 %10,0
TAV Yatırım’ın karşılaştırmalı Yönetim Kurulu yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:
İşlem Sonrası Yönetim Kurulu Yapısı İşlem Öncesi Yönetim Kurulu Yapısı
İsim Görev İsim Görev
Ali Haydar Kurtdarcan Başkan Ali Haydar Kurtdarcan Başkan
Pierre Graff Başkan Yardımcısı Hamdi Akın Başkan Yardımcısı
Hamdi Akın Üye Mustafa Sani Sener Üye
Mustafa Sani Sener Üye İbrahim Süha Güçsav Üye
Laurent Galzy Üye Önder Sezgi Üye
Abdullah Bahadır Güngenci Üye
Aéroports de Paris Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’su Pierre Graff yaptığı açıklamada, “TAV Havalimanları ile olan ortaklığımız şirketimiz için önemli bir dönüm noktası oluşturarak Aéroports de Paris’ye uluslararası bir boyut kazandırmıştır. Bu ortaklık ile gerek organik gerekse inorganik olarak kusursuz bir büyüme potansiyeline sahip olağanüstü bir ittifak yaratıyoruz. Sektörün en iyi örneklerinden birini oluşturan bu havalimanı grubuna yaptığımız cazip yatırım, uluslararası stratejimize son derece uygun bir şekilde, Grup performansı üzerinde güçlü ve olumlu bir etki yaratacaktır. Bu ortaklığın büyük bir başarı elde edeceğinden ve tüm hissedar ve çalışanlarımız için değer yaratacağından hiç kuşkum yok” dedi.
TAV Havalimanları İcra Kurulu Başkanı Dr. M. Sani Şener de şunları söyledi:
“Bu hisse satış işlemiyle birlikte gerçekten küresel bir havalimanı ittifakı kurmuş bulunmaktayız. Operasyonlarını 12 yılda 12 havalimanına genişleten TAV Havalimanları şimdi de Aéroports de Paris ile birlikte önemli bir güç haline geldi. Dünyada doğrudan ve dolaylı olarak 37 havalimanı yöneten ve yaklaşık 180 milyon yolcuyu temsil eden bu küresel ittifak, havalimanı işletmeciliği sektöründe son derece saygın iki şirketin en iyi uygulamalar konusundaki uzmanlıklarını bir araya getirecektir. Bu havalimanı platformu yeni büyüme fırsatlarının da kapısını açmıştır. Bu ortaklarımız ve yatırımcılarımız için daha fazla değer ve çalışanlarımız için de yeni, heyecan verici fırsatlar demektir. Bu hisse satış işlemi aynı zamanda uluslararası şirketlerin Türkiye ekonomisine olan yüksek güvenlerinin de bir göstergesidir” dedi.
Aéroports de Paris’in danışmanlığını J.P. Morgan, Hogan Lovells ve Pekin & Pekin yürüttü..
Hisse satan hissedarların danışmanlığını Credit Suisse, Pekin & Bayar and Sibel Ertekin Hukuk Bürosu yürüttü.
